承德天成印刷科技股份有限公司定向发行情况报告书
一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明
根据《非上市公司监督管理办法》第四十五条的，“在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对
象应当符合本办法第三十九条的。”
本次股票发行对象为公司现有在册股东，不引进外部投资者。本次股票发行后，
公司股东人数仍为3人，未达到或超过200人，符合《非上市公司监督管理办法》
中豁免申请核准定向发行的情形。
二、本次发行的基本情况
(一)发行股份数量及发行价格
本次发行的股票数为10,000,000 股，发行价格为2.10 元/股，募集资金2,100.00
万元，其中1,000.00 万元计入股本，剩余部分计入资本公积。
公司2012 年度、2013 年度的财务会计报告已经具有证券从业资格的亚太(集
团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为亚会B 专审字(2014)
014 号的标准无保留意见审计报告。
公司2013 年12 月31 日经审计的每股净资产为2.15 元，2013 年年度每股收益
为0.30 元。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、
资产结构状况等因素，并与公司股东充分沟通后最终确定发行价格为每股人民币
2.10 元。
(二)发行对象情况及认购股份数量
1、发行对象及认购情况
认购完成后持有的股 认购完成后持股
序号 发行对象 认购价款(万元)
份数(股) 比例
1 畅达集团有限公司 1,155.00 11,000,000 55.00%
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认购完成后持有的股 认购完成后持股
序号 发行对象 认购价款(万元)
份数(股) 比例
2 承德诚信房地产开发有限公司 735.00 7,000,000 35.00%
3 梁彦民 210.00 2,000,000 10.00%
合计 2,100.00 20,000,000 100.00%
2、发行对象基本情况
畅达集团有限公司(以下简称“畅达集团”)，为公司控股股东，成立于2002
年11 月21 日，注册资本为5,000 万元人民币；住所：省承德县高寺台镇纪营
村；经营范围：铁矿山、铁精粉、铁烧结块的收购、销售；化工产品(法律、法规
和需专项审批的除外)的销售；承德县朝阳洞旅游景点开发；蓄电池、太
阳能灯具的销售；注册号：1533；代表人：王贵玉；本次股票发行
前持有公司股份5,500,000 股，占公司总股本的55.00%。
承德诚信房地产开发有限公司(以下简称“诚信地产”)，成立于1992 年7 月
28 日，注册资本为10,000 万元人民币；住所：承德县下板镇珠源；经营范围：房
地产开发；建筑材料零售(不含木材及危毒产品)；房屋设施维修；房屋租赁；车
辆停放；保管服务；以下项目分支经营：餐饮、住宿、垂钓、存车、果蔬采摘服
务、休闲健身娱乐服务、会议接待服务；注册号：3292；代表人：
刘文东；本次股票发行前持有公司股份3,500,000 股，占公司总股本的35.00%。
梁彦民先生，男，1971 年10 月生，中国国籍，无境外永久，本科学历，
现任公司董事兼总经理；本次股票发行前持有公司股份1,000,000 股，占公司总股本
的10.00%。
本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的
情形。
三、发行前后相关情况对比
(一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较
情况
单位：股
本次发行前 本次发行后
序号 股东姓名或名称
持股数量 持股比例 限售股份 持股数量 持股比例 限售股份
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本次发行前 本次发行后
序号 股东姓名或名称
持股数量 持股比例 限售股份 持股数量 持股比例 限售股份
1 畅达集团 5,500,000 55.00% 5,500,000 11,000,000 55.00% 9,166,667
2 诚信地产 3,500,000 35.00% 3,500,000 7,000,000 35.00% 3,500,000
3 梁彦民 1,000,000 10.00% 1,000,000 2,000,000 10.00% 1,750,000
合计 10,000,000 100.00% 10,000,000 20,000,000 100.00% 14,416,667
(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司
控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况
单位：股
本次发行前 本次发行后
序号 股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 畅达集团 5,500,000 55.00% 11,000,000 55.00%
2 诚信地产 3,500,000 35.00% 7,000,000 35.00%
3 梁彦民 1,000,000 10.00% 2,000,000 10.00%
合计 10,000,000 100.00% 20,000,000 100.00%
2、发行前后股东人数变化情况
本次股票发行对象为公司现有在册股东，不引进外部投资者，本次股票发行后，
公司股东人数仍为3 人。
3、发行前后资产结构变动情况
本次发行募集资金为人民币2,100.00 万元，发行后，公司总资产和净资产均有
较大幅度增加，公司流动比率及速动比例有所提高，资产负债率将有所降低，资产
负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力得到增强。
4、发行前后公司业务结构变化情况
本次定向发行股票募集资金全部用于公司新厂区及生产线建设项目和补充公司
流动资金，发行后公司主营业务仍为印刷版材的研发、生产与销售，业务结构未发
生变化。
5、发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司控股股东畅达集团持有公司 550.00 万股股份，占总股本
55.00%；本次发行后，畅达集团持有公司1,100.00 万股股份，占总股本55.00%，畅
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达集团仍为公司控股股东，王贵玉仍为公司实际控制人，公司的控制权未发生变化。
6、发行前后董事、监事、高级管理人员持股变动情况
单位：股
序号 姓名 职务 本次发行前持股数量 本次发行后持股数量
1 王贵玉 董事长 3,850,000 7,700,000
2 刘文东 董事 1,781,500 3,563,000
3 梁彦民 董事、总经理 1,000,000 2,000,000
4 芝 董事 — —
5 勾金城 董事 — —
6 贤 监事会 — —
7 谷英会 监事 70,000 140,000
8 王海余 监事 — —
8 副总经理、财务总监、董事会秘书 — —
9 杨国 副总经理 — —
10 尚亚来 副总经理 — —
(三)发行前后主要财务指标变化情况
项目 2013 年12 月31 日(发行前) 2013 年12 月31 日(发行后)
每股净资产(元/股) 2.15 2.12
流动比率(倍) 0.61 0.79
速动比率(倍) 0.33 0.51
资产负债率 84.43% 73.27%
项目 2013 年度 (发行前) 2013 年度(发行后)
净资产收益率 15.15% 7.12%
每股收益(元) 0.30 0.15
每股经营活动产生的
0.80 0.40
现金流量净额(元/股)
(四)以资产认购发行股份的，发行后公司债务或者或有负债的变
化
本次发行认购人以现金方式认购本次定向发行股份，未涉及以资产认购发行股
份的情况。
四、新增股份限售安排
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》，“挂牌公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让，每批解除转让的数量
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均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。”
畅达集团作为公司控股股东，通过本次定向发行所取得公司股份5,500,00 股挂
牌后均属于转让股份；梁彦民作为公司董事兼总经理，每年转让的股份不超过
其所持有股份的25%，因此通过本次定向发行所取得公司股份1,000,000 股中，有
750,000 股属于转让股份；诚信地产通过本次定向发行取得的股份为无限售条件
的普通股。
五、现有股东优先认购权安排
根据相关法律法规及《公司章程》，本次发行前的公司股东对本次发行的股票无
优先认购权，本次发行不存在现有股东优先认购安排。
六、主办券商关于本次发行合规性的意见
2014 年7 月8 日，公司主办券商东吴证券股份有限公司针对公司本次定向发行
出具了《东吴证券股份有限公司关于承德天成印刷科技股份有限公司定向发行过程
和发行对象合规性的意见》(以下简称“《意见》”)，《意见》要点如下:
(一)本次股票发行对象为公司现有在册股东，不引进外部投资者。本次股票
发行后，公司股东人数仍为3 人，未达到或超过200 人，符合《非上市公司监
督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
(二)本次定向发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为。
公司董事会、股东大会议事程序合规，本次定向发行过程及结果、合规。
(三)本次定向发行价格的定价方法合理，价格决策程序，发行价格不存
在显失公允之处，不存在严重损害公司和股东利益的情况。
(四)本次发行采取全部向公司原有股东按原持股比例同比例配售方式，履行
了董事会、临时股东大会审议程序。临时股东大会审议相关议案时经全体股东一致
通过。上述认购安排充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的权益。
(五)本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行
股份的情形。
(六)本次定向发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者
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适当性制度的有关。
(七)公司及公司信息披露负责人均能够按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则 (试行)》、公司制定的《信息披露管理制度》的编制并及
时披露定期报告和临时报告，在披露重大信息之前，均能提前提交主办券商进行审
查，接受主办券商的监督和指导。
(八)本次定向发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的亚太
(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告。
七、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合规性意见
2014 年7 月8 日，市京都律师事务所出具了《关于承德天成印刷科技股份
有限公司定向发行股票合规性之法律意见书》，并对公司本次定向发行发表了如
下意见：
(一)天成股份本次向特定对象定向发行股票后的股东人数为3 人，累计不超
过200 人，符合《非上市公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
(二)天成股份本次定向发行对象为公司原股东，均具有作为天成股份股东的
主体资格与行为能力，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司
管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的。
(三)天成股份第一届董事会第四次会议、2014 年第三次临时股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司
法》及《公司章程》的。天成股份本次定向发行已取得公司董事会、股东大会
的批准。
(四)本次定向发行的法律文件在当事人意思自治的基础上，符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的。
(五)根据《公司法》、《公司章程》的，天成股份股东对于公司增发股份
不享有优先认购权，本次定向发行不存在由天成股份现有股东优先认购的安排。
(六)本次定向发行没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕
疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
八、有关声明
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公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行情况报告书不存在虚假
记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
董事：
王贵玉 刘文东 梁彦民
芝 勾金城
监事：
贤 谷英会 王海余
高级管理人员：
梁彦民 杨国
尚亚来
承德天成印刷科技股份有限公司
年 月 日
1-2-7
主办券商声明
本公司已对定向发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
代表人：
代表人：
范 力
项目负责人：
郭春江
东吴证券股份有限公司
年 月 日
1-2-8
律师声明
本机构及经办律师已阅读定向发行情况报告书，对定向发行情况报告书中引用的专业意见无异
议，确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
曹树昌
经办律师：
王秀宏
经办律师：
曲承亮
市京都律师事务所
年 月 日
1-2-9责任编辑：zdsh
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